四月中旬陇西、金城、汉阳、武都四郡的大半郡县城池沦陷，汉阳郡郡治冀城也被马超领大军围困，依仗着四阶宝华吉光镇魔大阵一时间还未被攻破。
围城期间，凉州刺史韦康曾派别驾筑基圆满期的阎温突围救援，可惜其水遁之术被马超堪破，于护城河中被擒，被俘后不愿投降斩于西城外。
八月，援军未至，城内粮草断绝，刺史韦康不愿城中百姓饥饿而死，遂不顾长史杨阜等人所劝，执意出城请降。
待韦康打开城门跪迎马超，马超大怒呵斥道：“你今事急才请降，非真心也！”
韦康一家四十余口尽数被斩。
故吏杨阜等人在得知死讯后，莫不凄然愤慨。
攻陷四郡后，马超上表宋国朝廷请封凉州经略安抚使，弟马休为转运司，族弟马岱为提举常平使，族弟马抗为提点邢狱使。
又从投降的官员里起用了原长史杨阜等人，杨阜又推荐了安定的梁宽、南安的赵衢，马超尽起用为将官。
十月，杨阜向马超告假：“妻子于临洮去世，乞告两个月，归葬其妻后便会返回。”
马超从之。
杨阜过历城时拜见了抚彝将军姜叙，姜叙与杨阜是姑表兄弟，叙之母乃阜之姑，已八十二岁高龄。
当日，杨阜入姜叙内宅，拜见其姑，哭告：“阜守城不能保，主亡而不能死，愧无面目见姑母，逆贼马超叛国，妄杀刺史，一州士民，无不恨之。今吾兄坐据历城，竟无讨贼之心，此岂人臣之理？”
言罢，泪流血出。
叙母闻言唤姜叙入内，责之：“韦使君遇害，亦尔之罪也。”
又谓杨阜：“汝既降人，且食其禄，何故又兴心讨之？”
“吾从贼，欲留残生，与主报冤。”
“马超英勇，且修为深不可测，急难图之。”姜叙显然不情愿起兵。
“此贼有勇无谋，一家四子竟为一路高官，已为宋国枢密使曹玮不喜，易图也。我已暗约了梁宽、赵衢。兄长若是肯兴兵，此二人必为内应。”杨阜胸有成竹道。
叙母以掌击榻：“不早图，更待何时，谁不有死，今死于忠义，死得其所也。勿以我为念，你若不听义山之言，我当先死。”
姜叙乃跪拜，不敢再言。
次日，姜叙于城中官寺同统兵校尉尹奉、赵昂二人商议起兵反马之事。尹奉、赵昂二将当场应允，唯赵昂面有忧虑。
原来赵昂之子赵月，现为马超麾下的一员裨将。
赵昂归家后向其妻王氏哀道：“我今日与姜叙、杨阜、尹奉一同商议欲报刺史韦康之仇。然月儿如今还在马超麾下，我今若兴兵，马超必先杀吾子，奈何？”
其妻听闻后泪如雨下，以袖擦拭后厉声道：“雪君父之大耻，虽丧身亦不惜，何况一子！你若顾子而不行，我当先死矣！”
赵昂乃决。
杨阜又与汉阳人姜隐、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵等联络结盟共讨马超，秘密派遣从弟偷偷潜入到冀城告知杨岳内情，并联络了梁宽、赵衢等人作为内应。
月底起兵，姜隐、姚琼等人四处袭扰陇西郡各县城，姜叙、杨阜屯历城，尹奉、赵昂屯祁山。
王氏将首饰资帛尽数变卖，购置酒肉亲往祁山军中，赏劳士卒，以励其众。
马超闻杨阜会合姜叙、尹奉、赵昂等人举事后大怒，立刻索拿了赵昂之子赵月，斩之。
然后分派诸将四处围剿姜隐等人，马超亲自率领庞德、马岱等兵马一万余人杀奔历城。
两军阵前，杨阜、姜叙衣白袍而出，大骂：“叛君无义之贼！”
马超大怒冲将过来，双方混战。筑基期的姜叙、杨阜二人如何抵得住金丹后期的马超，大败而走。
马超驱兵追逐，后军突然喊杀声四起，原来是尹奉、赵昂杀来。
马超命令庞德统领前军继续追击姜、杨二人，马超自率领后军回击尹奉、赵昂所部。
就在两军正相斗之际，未料刺斜里竟有大队军马杀出，竟是长安令金丹后期修士夏侯渊率军来援，马超军不敌三路军马，大败奔逃。
走了一夜，待到翼城下叫门时，突然城上乱箭射下，护城大阵再起，只见得梁宽、赵衢立在城上，大骂马超。
且将马超妻杨氏拉到城墙上一刀砍了撇下尸首，复又将马超幼子三人，并马氏亲族十余人都撵到城上一刀一个，剁将下来。
马超气噎塞胸几乎坠马。
身后的夏侯渊引兵追来，马超见势大，不敢恋战，与庞德、马岱等人合力杀出一条血路向东逃去。
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