隋军进兵顺利，三天后便抵达了毗陵郡郡治晋陵县，这里便是后世的常州，去年十一月，孟海公的军队便是在这里屠城向江南会示威，城中数万人惨遭杀害。
此时，晋陵县几乎已是一座空城，包括城门在内的一半民房都被大火烧毁，城中只生活着百余名的老弱病人，没有一个孟海公的吴军士兵驻扎。
所有被屠杀的尸体都被掩埋在城北，形成一座巨大的陵丘，张铉率领数百名将领在陵丘前拜祭了不幸惨死的无辜民众，大军随即继续向南进军，这时，斥候传来消息，前方八十里外的无锡县有孟啖鬼率领五万大军驻守，成为吴军阻挡隋军南下的第一道防线。
无锡县位于毗陵郡最南面，过了无锡县再走数十里便进入吴郡境内了，是孟海公都城吴都的北大门，战略地位极为重要。
无锡县也是一座坚城，城池高大宽阔，护城宽达十丈，早在一个月前孟啖鬼便开始坚壁清野，他将毗陵郡所有的人口全部驱赶进了无锡县，粮食财物都被军队抢夺一空，大部分村落被付之一炬。
目前无锡县城内有人口二十余万，使县城内拥挤不堪，人民生活极度困苦，孟啖鬼夺走了所有人的口粮，为了最大程度减少粮食消耗，同时防止城中平民帮助隋军，孟啖鬼丧心病狂地在城西修建了一座大监狱，将城中所有青壮男子全部关押起来，每天只给一点点稀粥吊命，稍有抱怨便立刻被抓去地牢饿死。
一个月来不断有人病死饿死，或者被严刑拷打折磨死，数万青壮男子死去了三成以上。
孟啖鬼更是放纵士兵抢掠财物，****妇女，二十余万毗陵郡人俨如生活在地狱之中，每天都有无数的妇女被拖进军营中蹂躏而死，士兵们兽性大发，他们已经不考虑自己的未来，只想发泄自己内心的****。
但该来的还是要来，这天下午，孟啖鬼得到探子禀报，隋军的主力大军出现在三十里外，这让孟啖鬼极为紧张，喝令五万士兵全部上城，准备和敌军激战。
隋军在距离县城五里外扎下了大营，张铉则在百余名将领的簇拥下来无锡城下考察城池，张铉立马在一座土丘上，用马鞭指着城池对众人笑道：“出人意料啊！城头上居然没有投石机，他们以为凭弓箭就可以守住这座城池吗？”
房玄龄也笑道：“或许他们也觉得我们只有攻城梯吧！”
“那就让他们看看吧！”
张铉随即下令道：“传我的命令，五天内务必给我堆砌出一座土山！”
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